隨即，呂恵卿留下一千宋軍、五百黃頭回鶻人、五百龜茲人占領黑水城，宋軍繼續奇襲沙州和瓜州。
之前西夏雖然在東邊與趙宋王朝的戰爭中屢屢吃虧，甚至損失慘重，卻可以靠在西邊瓜、沙二州的經營回血補充國力。
想當初，宋神宗五路伐夏之所以失敗，有很大程度也是因為大梁太后完全組織起瓜、沙地區的兵力，馳援東境。
此二州可以說是西夏囤兵的大州。
按說，這樣兵力雄厚的城池肯定是很難打的。
只是，李乾順君臣怎么都沒想到，趙宋王朝會給西夏來個千年殺，所以將瓜、沙二州的主力全都調到了東邊抵抗章楶部宋軍去了。
早在李元昊時期，西夏就擊破沙州回鶻，占領了瓜、沙二州。
但沙州回鶻卻并未因此消失在歷史的舞臺中，而是時常以朝貢的方式出現在趙宋王朝的外交名單里。
甚至直到熙寧年以前，西夏都沒有完全控制住瓜、沙二州。沙州回鶻不說重奪地盤，但仍舊割據一方，與西夏長期周旋。
直到這些年，西夏才逐步掌握瓜、沙二州，真正掌握住絲綢之路貿易。
但沙州回鶻在瓜、沙二州其實還有著不小的勢力。
為了立功，黃頭回鶻的可汗，早早地就派自己的弟弟去招降沙州回鶻，想讓他們里應外合拿下沙州，主要是拿下沙州中的糧草。
見宋軍勢大，沙州的主力還被李乾順給調走了，沙州回鶻為了自保，最終在宋軍攻城時，里應外合，助宋軍攻下了沙州城。
宋軍又用相同的辦法攻下了瓜州城。
讓呂恵卿慶幸不已又長出一口氣的是，瓜、沙二州的糧草全都保住了。
如此一來，呂恵卿就不用為糧草的事而擔心了。
呂恵卿照例，將抵抗之人和不在第一時間投降的男人全都殺光，其家女人全都充入妓營，留下一萬宋軍、三千回鶻人、三千龜茲人守衛瓜、沙二州，又留下大量文官，從兩州組織民夫不斷給他們運送糧草，直到宋軍再奪下囤有糧草的城池。
隨后，王厚親自指揮大軍占領了賀蘭山一帶。
三天后，宋軍來到了肅州，遇到了真正意義上的抵抗。
但只一天時間，宋軍就用炸藥包炸開了肅州那并不算特別堅固的城墻。
然而，讓人遺憾的是，肅州主將在城破之前，命人燒了糧草。
宋軍進城以后，迅速搶救糧草，也只不過才搶救出來了不到一萬石糧食。
呂恵卿沒有任何猶豫就下令，車輪放倒將肅州城中的男人全部誅殺，女人全都充入妓營，又留下三千宋軍、二千回鶻人、二千龜茲人守衛肅州，大軍繼續東進。
大軍隨后來到甘州。
呂恵卿照例先是招降，聲明，開城投降的話，一個不殺，若是抵抗，城破之際，便是屠城之時，并讓使者向城中的人講述了宋軍在之前各個城池中的殺伐果斷。
本來，甘州城中的主將已經同意開城投降了，可他的副將率領城中不愿意投降的人發動了兵變，連主將帶宋使全都誅殺了，他們率領全城軍民選擇抵抗到底。
童貫主動請纓，打了三天三夜才攻破了甘州城。