只是先前他為了追殺李堪等四將，折損了一陣，被張飛殺的大敗，手下兩萬最精銳的士卒幾乎喪失殆盡。
這一戰大大失了韓遂的元氣。
現在，讓他立刻組織手下的兵馬，與張飛再來一場會戰同時保證自己能夠打贏張飛。說實話，韓遂心中也是沒有底兒的。
最終，韓遂還是只能找他的好兄弟馬騰商議。
馬騰認真的思考之后，覺得眼下光憑叛軍的各路首領，想要徹底的打敗張飛還是非常的困難。
現在需要集結其他的勢力，與他們合作，共同與張飛交手。
馬騰認為，白馬氐人首領楊駒，以及在枹罕稱王置官為亂的宋建，是他們可以聯合的人選。
與氐人與宋建合作，可以大大擴充叛軍的實力。
韓遂深然馬騰之言。
隨后，韓遂一面派人與宋建和氐人首領楊駒溝通，言明大家在西北稱雄多年，一旦自己被破，就是唇亡齒寒的局面。
一面讓馬騰率領梁興，馬玩兩部首領從金城郡出發，將兵馬暗中指向漢陽郡，意圖威逼在漢陽郡的劉表，使劉表向張飛求援，用以緩解金城郡現在的壓力。
張飛這面在知道了韓遂的動作之后，當即有所行動。
張飛親自督呂布、張繡兩路兵馬揮師漢陽郡去攻打馬騰的部隊。
同時一面派使者前往隴右，以朝廷的名義招降何首平漢王宋建。
張飛言明，雖然宋建大逆不道背漢稱王，但是現在涼州情況特殊，再加上宋建身為邊郡人，不通義理，多少可以原諒，只要宋建卸下王爵，可重新作為漢臣。
他張飛愿意作保，將宋建重新招回漢朝，并封爵位。
張飛雖然如此做，但宋建未必同意。
這一點張飛也是知道的，他只是為了牽制宋建。
隨后，張飛督呂布，張繡兩人，在漢陽郡邊境與馬騰的軍隊交手。
兩方展開一場惡戰。
張飛使呂布率軍強攻馬騰的主力軍，擋住馬騰與馬超。
而他自己與張繡則是強攻梁興，旦夕破之。
梁興在奔逃之時，被張飛手下的燕云騎士用短箭射死。
隨后，張飛又與張繡回師，與呂布共同攻打馬騰。
不過這一次馬騰表現的非常強硬，竟然是硬生生的阻擋住了張飛與呂布的腳步。
他這次重用了一名戰將南安龐德，使其與馬超分別率領左右軍突殺，倒也是異常難打。
不過，這樣的戰法是沒有辦法難倒張飛的。
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