由于流域多紅色沙頁巖地層，水呈紅色，故稱“紅河”。
而在漢朝，紅河發源于哀牢山脈起始位置的龍虎山，自北向南流經大半個永昌郡，最終匯入南方的夜郎國。
永昌郡東部，位于紅河發源地的南方，因為紅河的原因，正好將邪龍縣與云南縣一東一西的分隔開。
此時趙充國的副將嚴顏帶領兩千步卒在紅河西岸的邪龍縣駐扎，在云南縣的叛軍得知敵軍來襲后，立刻組織大軍來到紅河東岸防守。
叛軍之所以選擇占領云南縣，除了他們原本就是附近的村民外，還有一個最重要的原因就是云南縣獨特的地理環境。
云南縣南北東三面環山，且竹林茂盛，西面是紅河，如同天然的軍事重地，基本上只要守住紅河東岸，云南縣可謂是穩如磐石。
嚴顏來到紅河西岸的一處高山之上，向東眺望，見到對岸密密麻麻的士卒，足有萬余之多，不禁感嘆道：“叛軍的主力已經被吸引出來了，就看趙將軍能否翻越無量山與哀牢山后，攻向叛軍的身后。
如果成功，此戰必定名垂千古，令人羨慕啊！”
嚴顏乃巴郡臨江人，與甘寧同鄉，在巴郡太守趙笮麾下擔任將軍。
但是因為其剛正不阿，數次直言相諫，與太守關系并不融洽。
甘寧知道情況后，與嚴顏徹夜長談。
之后嚴顏辭去巴郡將軍的職位，進入了王翦的軍中。
王翦見其頗懂軍事，為人又正直，正好趙充國缺個副手，就配給了對方。
夜晚，紅河東岸，叛軍營外。
突然許多火把飛入了大營之中，營外喊殺聲四起，大營內頓時亂成一團。
“怎么回事，為何營內火光四起，東方有喊殺聲傳來？”叛軍首領樊剛從主營內走出后，眉頭緊皺的向身邊的親衛問道。
“晚上太黑了，具體發生了什么事我們也不知道，就見到大營的東方扔進來許多火把，然后外出查探情報的將士都被亂箭射死了！”站在主營外堅守的親衛連忙說道。
“胡說八道，東方乃我們云南縣城所在位置，怎么可能有敵軍從那里襲來，除非敵人會飛，能在神不知鬼不覺中，飛躍紅河與哀牢山，才可能出現在我們身后。”樊剛怒罵一聲后，不自覺的眉頭皺成了一個川字。
正在此時，外面又是一輪火把扔了進來，正好其中一個火把砸到了主營之上，主營立刻燃燒了起來。
樊剛急忙大聲喊道：“你們還愣著干什么，趕快找水救火啊。”
幾名親衛聞言，立刻分頭找水去了。
隨著火把越扔越多，叛軍的大營內被大火照得如同白日一般。
突然外面再次喊殺聲起，趙充國見到完全能看清楚營內狀況后，帶領三千無當飛軍立刻殺了進來。
面對早已經慌亂不堪，不成陣型，措手不及的叛軍，趙充國率領的無當飛軍如同黑夜中的死神，立刻宣判了叛軍的死刑。
戰斗僅僅持續了不到半個時辰，隨著叛軍首領樊剛的陣亡，大部分叛軍見到大勢已去，紛紛放下武器投降，最終云南縣的叛亂被平息。</p>