再加上他已經意識到了雙方實力的懸殊，所以準備向東魏求和。
當時朱異等多數大臣主張求和，只有侯景堅決反對，因為他擔心自己會成為換回蕭淵明的條件，便多次請纓北伐，結果均被梁武帝駁回。
沒辦法，他又連送錢財，希望朱異向梁武帝提出出兵的建議，可是朱異只拿錢不辦事，并未回復。
此時的侯景極為憤怒，便借蕭淵明的名義偽造了以蕭淵明交還侯景的書信送到梁武帝手中，測試其態度到底如何。
可是梁武帝信以為真，果然同意將其送至東魏。侯景便開始拖延時間，以壽陽為基地密謀造反。
此時的梁朝士族門閥日趨腐朽墮落，過著醉生夢死的生活。
人們的思想言行又沉迷于佛學，不務農桑。梁武帝對此不僅沒有制止，反而更加放縱。為了供養這些士族門閥和日益龐大的官僚機構，兩朝老百姓不得不承受著沉重的賦役。
大量的農民因此流亡或是淪為奴婢。還有梁武帝崇信佛教，曾為此浪費了大量錢財，更是導致了大量的人口出家。
所以梁武帝對梁朝的經濟和軍事力量的削弱有著直接的責任。
此時的侯景還在以南豫州牧的身份鎮守壽陽，他充分地利用了梁朝的各種社會矛盾，以減輕百姓的負擔來吸取民心，讓人們自愿地投入到其軍營之中。
他還多次向梁武帝索求錢財和武器，梁武帝從未拒絕。
而運輸軍資的人卻發現了侯景正在擴充軍隊，圖謀造反，向梁武帝舉報，結果梁武帝和朱異等人不以為然。
侯景在頃刻之間便擁有了一支8000人的軍隊。548年8月，侯景以誅殺佞臣為借口，起兵于壽陽，正式揭開了侯景之亂的帷幕。
他聲東擊西，揚言進攻合肥，實際卻襲占了喬州和溧陽。他又以梁武帝的養子蕭正德為內應，攻破了朱雀門，隨后開始圍攻梁朝的政治中心臺城。
由于臺城城墻的堅固防守，侯景軍隊久攻不下，便下令在臺城之外筑起了圍墻。梁武帝因為無法對外聯絡，最后被餓死于臺城之中。
梁武帝死后，他的孫子蕭綱被侯景立為傀儡皇帝。侯景命令蕭綱封自己為宇宙大將軍，同時還強娶了蕭綱之女溧陽公主。
為解心頭之恨，侯景讓士兵們殘殺了滿朝文武及其家屬，共有3000多人。
他還陸續派人在建康燒殺搶掠，尸體遍布滿城，這便是歷史上有名的侯景之亂。在這次叛亂的影響之下，各地開始發生饑荒和瘟疫等連鎖反應，百姓流離失所，白骨堆積如山，曾經號稱富庶的三吳之地也變得千里絕煙。