和第一部相似，這一部的開頭即是集結完畢的復聯成員進攻九頭蛇首領斯塔克男爵位于歐洲的基地，行動目標是Loki的權杖。
男爵的小弟表示怎么辦我們要頂不住了，男爵淡定回復說把能開出去的坦克能送出去的雜兵都派去，攔住他們。
小弟當場就懵逼了，我擦這可是復聯啊，你當是對付強盜？趕緊讓雙胞胎上唄！
男爵隨即以級數不夠為由回絕。
轉頭一看，姐弟倆已經不見了。
鏡頭一轉，快銀KO了鷹眼，還順便調戲了大錘和鐵人。
在經過一陣打打打殺殺殺爆炸爆炸爆炸之后，總算是第一幕要打完了，就在鐵人要拿Loki的權杖的時候，紅女巫對他釋放了恐懼。
轉眼間托尼就看見自己的戰友一個個戰死倒下，不過恐懼過后也沒什么別的了，鐵人拿了權杖開著飛機全體人員回府。
回到基地，鐵人和班納就開始研究權杖，經過一系列步驟之后，兩人發現這權杖里有一個能自我思考有自我意識的程序，類似賈維斯。
鐵人表示我擦這個好，有了這個咱們可以做奧創了！
于是兩個人又是一頓捯飭，結果還是失敗了，然后把這個程序和賈維斯放在一起就走了。
兩人前腳剛走，后腳人家程序就真的制造出來了，然后就把賈維斯的程序給搞了。
復仇者們這邊大慶功會完了之后在拔錘子玩，玩著玩著奧創出來，把在場的各位搞得一陣狼狽之后被大錘敲死了。
不過由于奧創本體是程序，所以他根本沒受到傷害。
隨后奧創前往歐洲，招募馬西莫夫姐弟，奧創表示托尼把我弄出來讓我維護地球和平，然后我在仔細觀察深思熟慮以后發現，復仇者聯盟才是把地球作成這樣的主要原因，所以我決定消滅他們。
姐弟倆一聽說好啊，我們的父母就是被史塔克工業的導彈炸死的，咱們一起聯手搞復聯吧。
隨后奧創強迫一位大宇美女博士，讓她給自己打造一副**。
接著為了強化自己的大軍，奧創前往非洲搜尋振金資源，兩撥人馬在南非相遇，引出了全片最刺激的一段。
猩紅女巫熟練地使用恐懼讓復聯除了鷹眼外全體成員喪失作戰能力，并讓班納徹底陷入瘋狂狀態變成綠胖進入城市大肆破壞。
鐵人在KO了又一個奧創后發現事不對，浩克暴走了。
沒人在無線電回復他的求助，于是他從衛星上把Mark43—反浩克裝甲抽調下來了。
兩個人便開始了激烈又刺激的大戰。
雖然綠胖把反浩克裝甲拆了好幾塊，砸碎無數零件，奈何鐵人有奶，不斷地給反浩克更換壞掉的零件，綠胖終究體力不支被擒。
鷹眼開著飛機把所有人接到了“安全屋”，出來一位女子，是鷹眼的老婆。
然后又出來一男一女倆小孩，鷹眼的兒女。
隨后復聯成員們前去搶奪奧創自己要用的那具**，出任務前鷹眼跟老婆說，我保證這次是我最后一次出任務了，老婆說你可一定得回來。
這一頭，奧創已經把**和自己的意識連接了一半，紅女巫表示之前沒法讀你的心思，現在你有**了我看看。
結果一看才知道奧創的最終目標是全人類的毀滅，姐弟倆立即翻臉表示你這鬧呢？
奧創解釋說這都是歷史里必將發生的事，就跟恐龍滅絕一個概念。
姐弟倆隨即把奧創的傳輸弄斷，然后開掛跑了。