烏林答氏認為值得一戰，因為集結的總兵力已達二十五萬，且各州縣均已臣服于她。若無法擊退圍困京城的紇石烈志寧，那些臣服她的大臣將會如何看待她呢？
在與完顏謀衍等官員和將軍反復商討后，她決定發動進攻。此次，完顏謀衍決心與敵軍拼死一戰，以挽回之前的聲譽損失。為此，他們制定了周密的作戰計劃。
隨后，完顏謀衍率軍出戰。
城下每日叫戰的紇石烈志寧軍隊苦等了兩三個月，終于迎來了城中軍隊的出擊。他們終于可以松一口氣，因為借此機會可以撤退。兩軍一交手，紇石烈志寧的軍隊便一觸即潰，迅速后撤，并向西逃竄。
這讓完顏謀衍又驚又喜，可是又有些疑惑，因為這勝利得到的太容易了，他總覺得敵人是偽裝敗退，說不定有什么陰謀。
不過之前已經布下的口袋陣，此刻也沒辦法再臨時更改了，只好率軍在后面緊追不舍。
而之前他派出的十萬軍隊已經埋伏在西邊的兩個山谷間，因為斷定紇石烈志寧會朝這個方向敗退，就跟他第一次撤走一樣。
果不其然，紇石烈志寧就是朝這個方位敗退的，于是進入了完顏謀衍設下的埋伏圈，雙方在山谷爆發了前所未有的激戰。
紇石烈志寧的軍隊一頭扎進包圍圈之后，發現不對勁，好像中了算計了，他有些后悔不應該走這條線，如果兜一個圈，或許就能擺脫包圍圈了。
但現在說什么都是廢話，只有拼死一戰，這一戰只殺了兩天兩夜，最終紇石烈志寧和白彥敬率領全部不到十萬人終于逃出了包圍圈，一路往西敗退。
而完顏謀衍的軍隊也沒討到太多好處，因為雙方兵力其實差不了太多，但是他們利用了埋伏的優勢，可這樣戰斗也讓他軍隊損失慘重，陣亡了將近十萬人，還剩十五萬。
然而，他們已經取得了勝利，因此大軍一路緊追不舍。完顏謀衍深知，這一戰可能是他徹底殲滅敵軍的最佳時機，若讓敵軍逃脫，是否還能有如此良機便難以預料。于是，他竭盡全力咬住敵軍，誓要全殲對手，哪怕拼至最后一兵一卒也在所不惜。
就這樣，雙方邊走邊戰，一路殺至臨潢府。然而，當抵達臨潢府城下時，紇石烈志寧卻愣住了，因為他看到城墻上原本屬于他們留守軍的旗幟，已換成了契丹軍隊的旗幟。
原來，在此之前，契丹軍隊首領移剌窩斡趁臨潢府兵力空虛，率重兵攻破城池，奪取了臨潢府。因此，當紇石烈志寧大軍敗退至此，城池已被契丹叛軍占領。這下形勢不妙，紇石烈志寧只得率軍撤離臨潢府，向西夏方向敗退，以期與完顏亮的軍隊會合。
因為追殺到這他的兵力都不夠十萬了，而這時候大部分的金國州縣都已經被烏林答氏在雇傭軍的幫助下奪取，他留在大金國已經沒有軍隊能夠為他提供支持了，他也沒有根據地。
即便知道他這個樣子去見完顏亮也不會有好果子吃，但是他希望完顏亮在用人之時不會殺了他。
在西夏戰場他或許能立功挽回臉面，并重新得到完顏亮的重用，將來跟著完顏亮一起殺回來，重塑輝煌。
完顏謀衍大軍追殺到西夏邊境，眼看著紇石烈志寧逃入了西夏地界，他這才收兵返回。
可是他的軍隊再撤回臨潢府的時候，得到了個消息，說契丹起義軍移剌窩斡在這里登基為帝了，改元天正。
這可是大金朝的地盤，這家伙居然要復辟建立大遼朝，這如何能忍？