軍師成公英在妻女被劫走后不久就生了大病臥榻不起，韓遂每日處理完公務回家前都要路過成公英家去探望一次。
在軍師府參軍的協助下，韓遂數日內終于將聯軍九軍重新整編，晉升了許多將領，依然保持九軍，各軍領軍偏將軍重新做了任命，軍中各部有跨軍調動。
缺少一批曲長、中軍別部司馬，暫由上司兼任，待戰后再從百人長中選拔。
整編后，韓遂再從中抽調四萬戰力最強的士兵去潼關前線。
截止至今，聯軍漢兵二萬九千七百七十七人，羌、胡、氐兵七萬零五百六十五人，合計十萬零三百四十二人。
第一軍為聯軍扶風軍
偏將軍麴演；
中軍別部司馬兼軍需別部司馬韓焓；
棠溪校尉部
校尉麴冰，兵力二千漢騎，全部去潼關；
中軍別部司馬麴光；
都尉麴芮，駐防司隸漢安郡杜陽縣、右扶風郡美陽縣及好畤鎮；
別部司馬麴匡，曲長麴泰、曲長郭佩；
別部司馬麴威，曲長王署、曲長姚嵩；
都尉麴燦，駐防司隸新平郡漆縣；
別部司馬麴連，曲長呂盧、曲長馬志；
別部司馬麴麥，曲長方山、曲長吳辟。
北地郡盧水胡，暫駐防北地郡泥陽縣；
牙門將彭析，兵力一百八十胡騎。
校尉彭冉、彭旁。
司隸部，轄新平羌騎校尉部、司隸羌騎一、二、三、四部；
中郎將韓銅，總兵力四千五百羌騎；
中軍別部司馬左炅；
新平羌騎校尉部，駐防司隸新平郡栒邑縣縣城和豳鄉鎮，新平羌部落在漆縣；
校尉左威，兵力一千五百羌騎，其中一千騎去潼關；
中軍別部司馬，空缺；
校尉芒奢、注柯、東曄，各管五百羌騎。
司隸羌騎一部，駐防司隸左內史郡池陽縣谷口鎮；
校尉王布，兵力七百五十羌騎，不滿員，其中二百五十騎去潼關；
中軍別部司馬，空缺；
都尉梁胡，別部司馬且亮；
都尉良考，別部司馬梁留。
司隸羌騎二部，駐防司隸左內史郡池陽縣谷口鎮；
校尉黃發，兵力七百五十羌騎，不滿員，其中二百五十騎去潼關；
中軍別部司馬，空缺；
都尉梁萬，別部司馬且山；
都尉良魯，別部司馬梁西。
司隸羌騎三部，駐防司隸左內史郡池陽縣谷口鎮；
校尉徐然，兵力七百五十羌騎，不滿員，其中二百五十騎去潼關；
中軍別部司馬，空缺；
都尉梁世，別部司馬且原；
都尉良飛，別部司馬梁衛。
司隸羌騎四部，駐防司隸左內史郡池陽縣谷口鎮；
校尉李悌，兵力七百五十羌騎，不滿員，其中二百五十騎去潼關；
中軍別部司馬，空缺；
都尉梁布，別部司馬且立；
都尉良繼，別部司馬梁條。
司隸水軍部，駐防司隸左內史郡池陽縣谷口鎮及三輔各重要碼頭；
牙門將李門，兵力五百名漢射手，二百名船夫漢步兵；
中軍別部司馬張繽；
校尉徐齊、曹冒、侯格、郛禮。
第二軍為聯軍京兆軍
長陵令兼偏將軍蔣石；
中軍別部司馬兼軍需別部司馬韓具；
合伯校尉部；
校尉蔣理，兵力二千漢騎，全部去潼關；
中軍別部司馬胡富；
都尉蔣貝，駐防司隸京兆尹長陵縣；
別部司馬蔣泉，曲長秦徽、曲長姚映；
別部司馬張繭，曲長馬亮，曲長應湯；
都尉蔣全，駐防司隸京兆尹長安縣；
別部司馬蕭立，曲長陳番、曲長李始；
別部司馬韋慈，曲長曹珀、曲長毛余。
第三軍為聯軍馮翊軍