十月，張橫、韓胡派飛騎送來驚人信報。
馬騰部馬超和龐德為搶糧食，黃昏偷襲黃白城，張橫軍黃白城守將中郎將張彬帶十數騎逃出，牙門將張胡、張谷、張庫、校尉張傳、張荷、張丙、都尉張瑞、張珂、張辟戰死，張彬、張胡、張谷、張庫四人的四千步騎除死傷外全部投降，張家家丁一萬口被俘。
張彬跑到高陵縣向左內史校尉部校尉韓虎求救，韓虎認為萬年縣空虛，自作主張和張彬率一千五百漢騎襲擊萬年縣，沖進城中，結果中了馬超留守部約四、五千人的埋伏，弓弩齊射，幾乎全軍覆沒，只張彬的隨從數騎逃走。韓虎、張彬陣亡。
馬超萬年留守部趁勢攻占高陵縣縣城。韓虎部五百留守漢騎幾乎全部戰死。
韓虎部將無一人生還。
只韓虎部數騎護著高陵縣縣長韓禮逃到渭水北岸，遇到從萬年縣逃回的張彬隨從數騎，由聯軍巡河戰船接到南岸。
韓虎妻諾潔和子韓陽死于亂軍。
馬超軍俘獲韓家、麴家、閻家三家在高陵縣的移民一萬四千二百人口，全部押送往萬年縣縣城。
左內史嚴翰林投降馬超。
逃回的騎兵到長安向張橫、韓胡、弘平報信。張橫、韓胡一面召集部眾，一面派人向韓遂告急。
韓虎乃韓宛和素麗之子。韓遂急召同在陳倉的韓宛前來安羌將軍府。
韓宛蹲在府中地上嚎哭。素麗也聞訊趕來，大哭大鬧將軍府，讓韓遂為子報仇。
池陽縣縣長梁連和中郎將梁平飛騎來報，馬騰軍龐德留守黃白城，馬超和馬岱圍攻池陽縣縣城。
韓遂看出，馬騰欲攻占池陽，一統左內史郡，或接著繼續東進，吞并左馮翊郡，與聯軍隔涇水、渭水而治。
韓遂一邊安撫韓宛和素麗，留韓宛、蔣石鎮守陳倉，一邊按成公英事先做好的方略下達調兵命令
第一路命駐陳倉的韓宛部將棠溪校尉部校尉麴演帶所部二千騎先行去攻占或圍住馬騰占據的槐里縣縣城。
第二路駐陳倉的太阿校尉部校尉陽逵帶二千漢騎去攻占或圍住平陵縣縣城。
第三路命陳倉城合伯校尉部校尉蔣石派五百騎兵去占領杜陽縣縣城，城中無馬家軍守軍，只有二百中立的役卒。
第四路派在長安的京兆校尉部校尉韓胡一千步騎和新豐縣的梁家軍校尉梁惠去圍住渭水南岸的京兆尹鄭縣的東彬和勒姐羌五百騎。同時和梁惠協防渭水南岸，以防馬超渡河過來攻擊京兆和長安。
第五路派飛騎傳令長離川的韓仁帶八千羌騎去和高平縣和三水縣的休屠各胡裨將軍郝寬及八千胡騎匯合，以郝寬為帥，前往北地郡富平縣截擊南下增援的先零羌軍。
第六路命成公英為帥，即刻啟程去漆縣，調集船只，率漆縣韓謨和韓武所部的一萬一千兵馬渡涇水北上奔襲泥陽縣縣城。如龐德部突破第九路軍，成公英部則只留少部分兵力阻住東門，主力反身全力阻擊龐德部。將攻占泥陽縣縣城的任務交給第八路軍。
第七路調在冀縣的閻行帶預備部和東起部三千騎去栒邑縣，占領豳b鄉鎮，牽制栒邑縣的守軍馬蘭羌首領滇甫的五千羌兵。
第八路派飛騎去允吾調允吾校尉部校尉韓潼為帥，帶金城郡守軍金城校尉鐵騎一部校尉尉遲延嘉、金城縣羌部落牙門將伐同伏、金城羌騎校尉部校尉韓庭、金城縣都尉部都尉韓昕，共計七千八百步騎，騎兵先行，去安定郡烏氏縣與烏氏縣和朝那縣張橫的二千軍匯合，乘船沿涇水向東去攻襲北地郡泥陽縣縣城，務必一舉攻克。
北地郡盧水胡裨將軍彭格所部四千胡騎攻擊泥陽縣縣城北門。