鎮守綿虒道縣城的是蜀郡北部都尉高靖的別部司馬柳昂。有步兵五百，弓兵五百。
高頤先到北門，見城門緊閉，守卒持兵器和弓箭站在城墻上。高頤騎馬上前高喊挑戰，城上不應。
主力到達，韓遂繞城觀看，見城比第一次征蜀郡時加高不少，城池無甚破綻，于是下令安營扎寨。
楊施和毛旻二部大營設在南門外韓遂帶射登、田樂、弘平、尉遲延嘉、韓支部共五部在西門外扎營高頤、麴演二部營地在北門外。
深夜，從南大營傳來一片喊殺聲，韓遂叫醒眾將，匆忙披掛鎧甲，騎上戰馬，帶弘平、尉遲延嘉去南大營。留射登、田樂和韓支所部守西大營。
一路上，遇到潰逃的南大營兵卒，一問才知南大營被一股敵軍偷襲了。
韓遂命弘平部閃到左側，自帶尉遲延嘉讓到右側，放過聯軍潰兵向前摸黑迎擊。
見南大營內外到處都是人頭晃動，弘平和尉遲延嘉帶所部沖進南大營，一頓廝殺。
韓遂收攏潰兵，得約數百人，返身回南大營。眾卒見是熟悉的主公韓遂的聲音和身影，于是從混亂驚恐中恢復過來，跟隨韓遂殺回去。
三路反擊下，夜襲的敵軍不敵鐵騎，撤走了。
南大營內一片狼藉，到處都是死傷兵卒和馬匹。韓遂命少部分兵留在營中尋找傷兵抬去西大營療治。其余兵馬全部在南大營外東側一帶燃起火堆。
聯軍不敢睡覺，在焦慮不安中捱到天亮。
清點人數才發現毛旻戰死在南大營的南門口。毛旻身上未穿鎧甲，衣著塌亂，和戰馬一同死在南營南邊。
韓遂派曹余去查明。原來，一路征伐都十分順利，南大營外遠處布設的幾處哨騎竟然都在樹下、石旁睡著了。敵軍來襲，殺了哨騎，沖進南大營，毛旻匆匆上馬，單槍匹馬去堵南門口，被敵刺死。可惜剛升任校尉就戰死了。
楊施也受傷了，自己逃到西大營。
聯軍戰死二百七十人，傷五百一十人
右都尉楊施的白馬羌騎兵死三百三十人，傷一百九十人。
敵軍幾乎無死傷，聯軍真正吃了大虧。韓遂命買上好棺木厚葬毛旻。
聯軍對將帥的保護一慣很用心，兵卒都會舍身拼死救出頭目，故幾經大戰，幾無主將折損，此次折一校尉實屬驕兵輕敵了。
閻行尚太年輕，當下聯軍中武藝較好的只有陽逵和蔣石了，韓遂果斷任命陽逵接替毛旻。
韓遂在北、西、南三門外大營各留一千步騎，分別由高頤、田樂、麴演、射登、韓支部將等堵截城中可能沖出的守軍。
其余近六千兵馬在南營集合，混編成左中右三軍，每部二千人。弘平為左軍校尉、尉遲延嘉為右軍校尉，陽逵為中軍校尉。
三軍吃飽早飯后，巳時911點，列成整齊的陣型，向南邊推進，尋找夜襲之敵。
走了二十里，見到敵營。營中敵軍列隊出戰，在營前擺好左中右陣式，共約六千步騎。帥旗上有字“張”。
韓遂有些疑惑，從哪里抽調來的七千兵馬難道劉焉的幾路大軍全敗了
韓遂命押著俘將楊默和張奔上前勸降，被對面箭雨射回。
尉遲延嘉打馬上前挑戰，敵帥身后一小將出戰。兩矛相倂，二馬一錯，戰了一回合。
尉遲延嘉勒馬回轉，帶著于闐鄉音大呼道“某乃汝鎮西將軍屬下校尉尉遲延嘉爺爺，不殺無名之輩，來將通名再戰。”