東、西、北三面先登營各配一百個盾和一百把刀，二百個盾和二百把刀留給南面用。換三百根矛槍給韓家水部部曲用。
攀云梯之卒一手舉盾，刀別在背部腰繩里，一手攀爬。
金方提議拋石車拋出的石頭不要扔進城中，城中可能有堅棚或地道藏身，不如扔到城下，成石山后，持矛槍的兵卒可攀石山殺上城墻。
蒲淵補充提議拋石到城門一側，另一半留給云梯和箭臺。
宋建提議動用沖車撞擊城門。
呂基提議加快地道挖掘。
韓潼提議百船齊上，來不及建船頭高臺，從東、西、北三面各調撥三個云梯給南部，嘗試在船上架云梯登城。
王國、韓遂一一采納。
三天后，王國下令發動第二波攻城。
首先，拋石車從東、西、北三面向當面城門的右側城根下拋石。整整拋了二個時辰，大部分石頭在城根下堆成山，漸漸又形成坡。
王國命停止拋石，全軍先登營齊上。
五十人護著一臺沖車運到城門下，撞擊城門。
一半先登營兵卒借著箭臺、云梯在城門左側展開攻城。
另一半先登營兵卒持矛槍爬城門右側的石山攻城。
韓遂在西門外觀戰，發現用石山攻城是城中守軍未事先想到過的，城門右側城頭上守軍明顯有些慌亂應戰沿石山登上城的聯軍兵卒。
王國見石山登城得勢，下令聯軍先登營以外的所有兵卒一齊沿石山沖上城頭。
突然，城門右側城頭上增援來一大批守兵，很快殺光了已登城的聯軍先登營兵卒。
接著又冒出一大批弩兵，對著石山不停地狂射。顯然有人上弩，有人進弩，有人發弩，故得持續射擊。
石山斜坡上的聯軍先登營全部陣亡，上去多少死多少。
跑在前面的聯軍非先登營的兵卒還未到石山腳下就已倒下一片。
城樓上砸下的石頭砸死了全部沖車護衛，沖車支架也被砸癱。
城門前成了一個小石山，堵住了攻城門的路，城中守軍也出不來了。
城門左側持刀盾攀云梯攻城的先登營也被大石頭砸下云梯，云梯也全部損毀。
韓遂見狀不對，慌忙催馬上前拉住已跑向陣前的王國，二人下令鳴金收兵。
城中守軍見聯軍退兵，系繩墜城而下，把與城墻接近高的石頭滾下石山。
南邊船上架云梯攻城也未成功，同樣損失慘重。
第二波攻城又失利了。此波攻城聯軍先登營死五百二十人，傷五百三十人聯軍非先登營兵卒死二百七十人，傷五十人。
兩次攻城，九千四百八十人的先登營共減員二成多。傷兵送回允吾城。
聯軍士氣下落。王國、韓遂召集眾首領商議，首領們紛紛表示聯軍自起事以來其實沒有真正攻過堅城，打下的城池幾乎都是守軍不強，一戰而下。