武都氐人部落軍沿著渭水跑。陳倉城中漢軍人少，只有五百刀盾兵和五百弓弩兵，守將校尉高碩未敢出城攔截，眼睜睜地看著數萬氐騎從陳倉城對岸經過逃回武都。
北地先零羌零堅帶余騎逃到顯親縣，與安定郡不久前剛起事的南匈奴首領郝寬、皇甫家族的東羌奴首領零參所帶的九千七百二十騎匯合。
邊章、韓遂帶余部從美陽、雍縣、隃麋縣、汧縣、隴關、隴縣、略陽、成紀、平襄、勇士縣，退守金城郡榆中縣縣城。
聯軍探部來報，張溫派遣六路大軍追擊，力求一舉剿滅聯軍
第一路軍周慎率補足的三萬步騎尾隨邊章、韓遂所帶的聯軍主力。董卓向張溫提出領兵接應周慎，張溫不許。
第二路軍董卓率補足的三萬步騎討伐顯親縣和渭水北岸的先零羌，收復涼州漢陽郡隴縣、成紀、阿陽、平襄各縣。
第三路軍張溫派校尉周毖帶一千騎進入北地郡，與北地郡漢軍聯合，直搗位于北地郡北部的北地先零羌大本營。確保黃河運糧之水道通暢。
第四路軍張溫派車騎將軍副長史梁衍帶校尉段煨、魏粲、王頎和五千步騎收復三輔地區右扶風郡的漆縣、杜陽縣、雍縣、隃麋縣、汧縣。
第五路軍張溫派校尉沮俊、姜宣、王瑰帶五千步騎沿渭水南岸，經漢陽郡，進入隴西郡，聯合隴西太守李參，收復隴西郡的狄道北、大夏、枹罕、河關、白石等縣。
第六路軍左馮翊郡太守衡昺率五千步騎從黃白城出發北上，進攻聯軍的北部軍，與上郡漢軍南北夾擊，收復左馮翊郡的祋栩縣和并州上郡漆垣縣。
京兆尹李受帶余下的二千步騎負責押運六路大軍糧草補給和收拾戰場。
周慎大軍的糧食在右扶風郡和漢陽郡境內由李受通過渭水用船走水道運送，到了金城郡境內，改由北地郡北部的漢軍屯糧地廉縣的漢軍用船沿黃河運送到榆中縣北部的葵園峽桑園峽。
邊章、韓遂清點在榆中縣縣城的兵力
邊章，一千四百八十騎降卒；邊通帶回的一千七百六十騎；榆中縣邊章家族部曲一千一百騎；
韓遂，六百騎；一千四百八十騎降卒；沿途撤回的韓珂留守平襄縣的一千八百騎；
北宮伯玉二百四十騎；榆中縣留守一百八十騎；
李文侯軍四百騎；
雕零赤七十騎；副千騎長雕零越鎮守勇士縣的九百騎。
共計一萬零一十騎。
邊章和韓遂、北宮伯玉、雕零赤商議，派韓珂率一千八百騎和雕零越的八百騎出城到榆中縣縣城北的黃河葵園峽鎮守，防張溫從北地郡廉縣調兵沿黃河偷襲金城郡。
由鎮守允吾的李文侯從允吾調糧補給韓珂軍。韓珂渡過黃河到北岸駐扎。
榆中縣縣城中只留七千三百一十騎固守，東、西、南三面各留二千人，北面留一千三百一十人。
次日，周慎大軍開到榆中縣縣城下。聯軍在城中看旗幟知周慎在南門外放九千五百步騎，首領是校尉虞褒、劉彥。