還要與叛軍爭奪人材，特別要籠絡像劇孟這樣交游很廣又很有號召力的人物。
周亞夫聚兵滎陽，三十六位將軍的隊伍也紛紛趕到，周亞夫明確了先取守勢的作戰方略。
他下令大軍在昌邑安營扎寨，要求深溝高壘，堅守不出，采取以逸待勞的方針，靜觀吳楚叛軍與梁國的交戰情況。
當時吳楚聯軍攻打梁國，梁國危急，梁王數次派人向周亞夫求救，周亞夫置之不理。
梁孝王憂心如焚，轉而派使者進京，直接向景帝求援。
“漢景帝雖然此前已經答應周亞夫以梁委吳的策略，但是派人持自己的詔書去命令周亞夫出兵救援。”
“然而周亞夫知道梁國還沒到山窮水盡的關頭，為了戰爭全局，周亞夫堅持不執行詔命。”
“一面堅守營壘，一面按照既定方針暗派精銳騎兵抄到吳楚聯軍的后方，截斷了吳楚聯軍運糧的通道。”
“梁國在救援無望的情況下，只得依靠本國力量拼死抵抗，在韓安國、張羽兩位能攻善守的將軍率領之下。”
“居然抵住了吳楚大軍的強勁攻勢，使其不得越梁國而西進。”
“劉濞眼看不能再短期之內攻下梁國，而己方糧道被斷，已經出現糧餉不繼的局面，無奈之下，劉濞轉而想與周亞夫決戰。”
“劉濞的吳楚聯軍多次挑戰，指揮大軍去進攻周亞夫的營寨。”
“周亞夫對此早有準備，他嚴令部下不許出營與敵會戰。”
“只是依托堅固的防御工事和強弓硬弩打退敵軍的一次次強攻，雙方的戰事就此進入膠著狀態。”
“周亞夫閉門堅守期間，有一天夜里，漢軍軍營里突然發生騷亂。”
“士兵們互相攻擊，騷亂甚至一直鬧到了周亞夫的帳下。”
“周亞夫不以為意，躺在床上一動不動，過了一會兒，騷亂便平復了下來。”
“兩軍對峙了月余，吳楚軍隊進攻不得，糧餉的轉運也越來越困難，軍心開始有了動搖的趨勢。”
“劉濞決定孤注一擲，精心策劃了一次夜劫漢營的行動。”
“當夜，大批叛軍進攻漢軍營寨的東南方向，周亞夫下令調集重兵埋伏在軍營的西北面。”
“不久之后，叛軍的主力進攻漢軍軍營的西北面，由于周亞夫判斷準確，叛軍夜襲劫營沒有得逞。”
“劉濞見進攻無門，士卒疲乏，缺少糧草，知道大勢已去，只好引軍后撤。”
“周亞夫見時機成熟，親率大軍，奮力追擊。”
“吳楚軍隊軍心已失，無心戀戰，被漢軍一舉擊潰。”
“劉濞丟棄了大部隊，只帶領著幾千親隨逃到江南丹徒，漢軍乘勝追擊，全部俘虜了吳軍，收復了吳國所占領的郡縣。”
“楚王劉戊戰敗自殺。周亞夫對吳王發出千金的懸賞，一個月后，劉濞被當地人斬殺。”
“其余幾個諸侯國的叛亂也很快被平定。周亞夫僅用了三個月的時間就平定了七國之亂。”
“周亞夫所建立的功勛，使漢景帝對其更加器重，諸侯眾將對其敬佩不已。”
“平定了七國之亂后，周亞夫率軍回京，被朝廷正式任命為太尉。”
“前元七年周亞夫被任命為丞相。景帝廢栗太子劉榮為臨江王，改立劉徹為太子。”
“然而周亞夫堅持認為栗太子并沒有什么過錯，不能隨便廢黜。”