龐萌低眉順眼地說：“大王雄才大略，這我早就知道了。”
龐萌做人、說話的八面玲瓏，很是得到了劉秀的歡心，劉秀甚至說：“這是一個值得托孤的大臣。”便又任命他為平狄將軍，隨蓋延出征梁楚之地。
誰知公元29年，龐萌突然襲擊了蓋延，然后自稱為東平王。與董憲、蘇茂在一起結成團伙了。
劉秀大怒：“人心隔肚皮啊？我當初還說他可以做托孤大臣，這可讓大家恥笑了。這個老賊應當滅了他的族。”然后劉秀下令，各路兵馬到睢陽集結，御駕前往親征。
劉秀到達了蒙縣，探馬報來桃城告急，因為龐萌、董憲、蘇茂正在猛攻桃城。
劉秀便率輕騎兩千，精兵數萬。日夜兼程地趕去救援，不少大將卻要求休整，但都被他拒絕了，劉秀一直走到了任城才宿營。
任城距龐萌的根據地東平不過一百多里，龐萌便嚴陣以待了。
盡管漢軍將士們都摩拳擦掌，但劉秀卻命令不得出戰，這種情況看得龐萌目瞪口呆了。他說：“晝夜奔襲數百里，本來應該是來速戰速決的，沒想到他竟然堅守不出，這真是神鬼難料啊！”但劉秀召喚了在東郡的吳漢。
二十多天后，吳漢率軍趕到，便與蓋延、王常、王梁、王霸、馬武奮勇出擊。漢軍氣勢如虹，一鼓作氣把龐萌等殺得大敗而逃，率領著殘部退守到董憲控制下的昌慮，漢軍啣尾而追，又團團圍困了昌慮。
董憲見漢軍勢大，便找來了五校農民軍余部駐守建陽城，與昌慮呈倚角之勢。
劉秀深知農民軍的習性，因為他們沒有后勤的供給，當他們吃完了所帶來的糧食，便會自行撤退。因此沒有理會建陽城，果然不久，五校農民軍糧斷便退走了。
漢軍四面圍住了昌慮，奮力地進行了攻打，沒有幾天便攻破了。蘇茂突圍去投了山東的張步，董憲、龐萌逃進了山中，數日后聚攏了部眾，又進入了郯縣。
吳漢尾隨而至，又破了郯城，董憲、龐萌又退守朐縣，他們坐困在愁城。梁王劉紆在亂軍之中，被軍士高扈所殺。余眾都歸降了，在劉秀的親自統師下，這一個割據勢力，又被完全地削平了。
建威大將軍耿弇奉命攻打張步，他表現出了極高的軍事才能，他導演了東漢初年的一輪慘烈而又是極度出色的大戰。
聽說耿弇渡過濟水，張步命他的大將費邑率軍駐守歷下，又分兵祝阿和泰山以北的鐘城，排成了一個三角形的陣勢。