最開始是看到劉磐親衛逃走的數百人先跑，然后身邊數千兵馬受到影響，眼看陣線已亂哪還傻乎乎死戰，全都驚呼著轉身逃走。
武器拿著太礙事，又不繼續打了，趕緊扔掉；盔甲沉重，體力消耗那么多，當然脫掉；旗幟招人顯眼，說不定引來敵人，往地上一甩哪管得了許多。
如此整個荊州大軍徹底混亂，潰逃者驚呼哀嚎失去一切抵抗能力。
劉磐萬萬沒想到，潰敗竟然是從自己親衛開始，見局面無法挽回，愧疚得要拔劍自刎。
文聘急忙阻止道:“主公精銳尚在萬山，襄陽城也在，萬不可輕言放棄。”
說完以后，指揮自己部曲精銳，貼近沔水組成圓陣，背水死戰阻攔張郃。
劉磐鼓起勇氣，急忙招呼殘余沒有扔掉兵器的人，利用潰兵人多一時攔著對手，急忙沿著沔水往萬山撤退。
劉表看到局勢不妙，不顧年高又有疾病，親自率親衛下山支援，救了劉磐正好背靠山脈，居高臨下和趙云等人對戰。
趙云騎兵處于佯攻人又少，突擊使不出來，騎射對抗重甲步射絕非上策，于是領兵往水寨穿插殺去，劉表是只能瞪眼無法阻攔。
水戰這邊，蔡瑁戰船和經驗有一定優勢，可是黃於、周倉、馮濱、馮楷奮力猛攻，石彈從天而降，終將其壓制在水寨中無法突出。
水寨內空間狹小，船只堆積在一起，配重投石機早已對著發射多次，力道重量方向早已熟的不能再熟，每次擊發都能給敵軍造成顯著損失和巨大士氣打擊。
一輪石彈飛上天，荊州水軍就東躲西藏蹲伏抱頭，等待石彈落后再起身。
如此哪里能打，不停有水兵私自逃上岸。
坐鎮水寨的張允憤怒，親自率領數百親衛上岸攔殺潰兵，才勉強阻止。
正在此時，趙云騎兵殺到，張允措手不及被一槍刺穿，其余兵馬負隅頑抗，卻被騎兵輕松屠戮。
荊州水軍見已經被包圍，從后面開始大規模上岸跪地投降。
蔡瑁知道此戰已經完了，唯有戰船一股腦殺出，往下游順風順水逃竄這一條路可走。
可是樓船太過招搖，早被投石機打得殘破，他只得找了快船奪路逃竄。結果被其他擁擠的戰船撞翻，倒扣水中活活淹死了。
荊州水師群龍無首，很快全部投降，童遠就此得到近萬水軍和幾十艘樓船。
……
萬山這邊，也漸漸分出高下。
雷同、吳蘭、候選、戴凌都是悍勇將領，一同麾軍吶喊攻擊萬山，即使劉磐浴血奮戰也被殺退百步，眼看在山上站不住腳。
劉表年歲已高，又有疾病，批甲列于軍陣已經接近極限，此時一陣天旋地轉幾乎站不身。
“朝廷吶！朝廷的使者在哪！？那呂布被曹操圍困，尚有使者降詔救人，現在怎么什么也沒有？”
他幾乎要暈厥倒下，可是想到自己是漢室宗親，對手是禍害漢室的董賊余孽，他絕不能倒下！
拿出一柄匕首，嚇得身邊侍衛以為他要干什么。劉表抬手阻止他們，朗聲說道:
“吾劉景升入荊州以來，于亂世之中營造一方安穩之地，存華夏之禮儀，此功天地為鑒！”
“今日吾發誓為漢室拼盡全力！請大漢為我集結勇士，請蒼天賜予我以英才！”