建安十七年，公元212年，馬超在潼關失敗后不久，便卷土涼州，先后吞并了隴上諸郡，占據天水郡冀縣，殺死刺史韋康。而后馬超又擊敗了夏侯淵派遣的援軍，聯合涼州境內的諸多氐王，一時間割據涼州，聲勢滔天。
當然，曹操給馬超的回應，便是殺光了馬超留在鄴城的族人，其中包括馬超的父親馬騰，還有弟弟馬鐵和馬休。
隨后，以楊阜為首的韋康舊部暗中集結，打算起兵對抗馬超。在眾人的連環計之下，馬超不僅失去了根據地，而且妻兒也被殺死，不得不投靠漢中的張魯。但楊阜也付出了極其慘重的代價，多位宗族兄弟被馬超殺死。
因此楊阜和馬超，彼此都是有血海深仇。
因此得知馬超來犯，楊阜的心情更是難以平靜，當日與馬超激戰中留下的傷口，似乎也在隱隱作痛。
不過，楊阜起初怎么也沒想明白，馬超為何會領兵前來攻打武都。
如今武都人煙稀少，對于魏國來說，已不是什么緊要之地。而對于季漢來說，這樣一個武都無法讓大軍就食于民，也是食之無味，棄之可惜。
楊阜左思右想，多半覺得馬超此舉是要給魏國西線造成一些麻煩，以此來減輕劉備大軍在荊州戰場的壓力。
那么武都極有可能是馬超進犯涼州的第一站。
一想到馬超當年殘暴冷血的性格，楊阜便是不寒而栗，若是自己不能在武都拖住馬超，讓他率兵攻入天水郡，那冀縣以及其他縣城的百姓，怕是要再遭厄運。
好在涼州和雍州都有魏軍駐守，只要援兵一到，便可擊退馬超。
想到這里，楊阜便舍棄了棄城逃離的念頭，立刻將周邊的五百屯田兵召回城內，開始布置防御。
劉備大軍都在荊州，馬超麾下的士卒必然有限，自己應該還是能堅守一段時日。
而兩千漢軍在馬超的帶領下，從閬中出發，沿著嘉陵江水路逆流而上，穿過群山，抵達下辨西面后，隨即火速進兵，一路暢通無阻，順利抵達下辨城下。
“驃騎將軍，丞相已差人打探清楚了，這下辨城內不過五百屯田士卒。由于楊阜幾番遷民，眼下城中幾乎無壯丁可用，正是攻取下辨的好時機”
說話的乃是蜀郡從事楊洪，為人極有見識謀略。當日再與諸葛亮交談一番后，便欣然同意相助馬超，前來攻取下辨。
馬超微微點頭，隨即單騎上前，城墻上那個熟悉的身影，他早已看在眼中。
“楊阜可還認得我嗎”馬超長矛一指，厲聲高喝。
仇人相見，分外眼紅，楊阜同樣大罵道“馬超汝這背君背父之逆賊，拋妻棄子之小人，竟還有面目茍活于世，豈不自覺羞恥”
直接被楊阜罵到痛處，馬超也是氣得瞠目欲裂，但他還是強咽了口氣，森然道“我今日不與你逞口舌之快下辨旦夕將破，我且問你降還是不降”
“馬超，汝休要猖狂”楊阜毫不怯弱地還擊道，“雍、涼兩州救兵不日便到，到時必讓汝死無葬身之地”
“好那便沙場上見真章”馬超冷笑一聲，隨即轉馬而回。
楊洪注意到馬超臉色極為難看，他對馬超和楊阜之間的恩怨也略知一二，連忙小聲說道“驃騎將軍，陛下和丞相皆言，楊阜深得武都民心，只宜生擒，不可妄加殺害否則不利于我等日后再武都的部署。”
“我自有分寸”