張良于是又帶著明珠美玉私下來見陳平，訴說來意。
陳平見劉邦竟有求于自己，不禁心喜，就把這一次機會當做以后跳槽的敲門磚了，誠懇說道：“漢王仁義，如今困于此處，在下無論如何也要幫這一個忙。”
“閣下可有何妙策？”
“有了！”陳平幾乎是一拍腦門就想出來。
“計將安出？”張良見他這么快就有妙計，也是佩服不已。
“這都是范增的計謀，想要將漢王軟禁起來，另外再找個借口殺頭罷了。只要把范增調虎離山，這事就成了！”
“如何調開他？”
陳平嘿嘿一笑，說：“范增雖然詭計多端，可他總是頂撞項羽。項羽并不喜歡他，巴不得趕走他，因此這事不難。解決了范增，后面的事就好辦了。此事交給在下，子房大人靜候好消息就是！”
張良大喜，握住他的手說：“那就拜托閣下了，閣下高義，急人之難，在下真是相見恨晚啊！”
陳平也就互相吹捧，說道：“好說好說，子房大人乃韓室貴胄，一家五世相韓，又助沛公入定關中，在下才是佩服不已！”
張良口中跟他客氣，對他腳踏兩只船的行為，卻著實不怎么敬佩，再三感謝之后，告辭而去。
于是，陳平就來對項羽施展計策，一共分為三步。
第一步，勸項羽早點派人回去給義帝上尊號，把義帝從彭城遷到郴州。不然等到項羽回去，楚懷王還是王，一個國兩個王，都不知道該聽誰的，那就亂套了。而且派回去操辦的人還一定得是老成持重的大臣，才能放心。言下之意，非范增莫屬。
項羽想想有理，也就點頭了。
范增不料是計，也中了圈套，臨走前忍不住向項羽啰嗦：“有兩個人，你一定得上心！”
“哪兩個人？”項羽不耐煩問。
“一個自然是劉邦了，不能放他走，尋他一個過錯，殺了最好！一個就是韓信了，此人是個麒麟大才，你最好善待于他，否則他逃到別人那里去，就是一個禍害！”
項羽只怕他啰嗦，滿口答應，心中卻只把這兩人都當一只麻雀。
于是，范增就被調回彭城了，第一步完成。
第二步，陳平又向項羽獻策，說：“現在人馬眾多，最缺的就是糧草了，諸侯再在這里耽擱下去，糧草一盡，大家都要挨餓了。”
項羽也正發愁這個問題，于是下令各路諸侯，限期歸國，劉邦除外。
第三步，陳平就趁機進言，說：“大王讓所有人都歸國，卻不讓劉邦走，豈不失信于天下！不如放劉邦回漢中，卻把他的家眷取在身邊，這樣劉邦也就不敢動彈。”
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項羽不禁猶豫起來。
陳平進一步勸說：“不能把劉邦放在身邊，此人最善于籠絡人心，關中的百姓都把他當關中王，只認他不認大王，大王的臉卻往哪里擱！久而久之，關中的百姓只怕也要跟著他造反！”
項羽想想果然也是道理，更加猶豫起來。
陳平再下說辭：“劉邦最愛交結豪杰之士，大王把他放在身邊，大王身邊的這些大臣只怕都會跟他勾勾搭搭，到時候倘若都成了劉邦的內應，悔之晚矣！”他這句話說的倒是真的，因為他自己就是其中一個。
項羽果然被說動，再也不理會范增的囑咐，揮了揮手：“讓他走吧！”
因此，劉邦得以逃出生天。他兩次逃命，都可以說是陳平的相助。
劉邦果然善于收買民心，自愿追隨他去漢中的關中百姓，竟多達數萬，把劉邦感動得老淚縱橫。
當然了，怕去漢中吃苦的將士，也逃了一大半。
張良一路相送，把劉邦送到褒斜道的棧道前，只見群山巍峨，地勢險峻之極，說道：“漢王，這里果然是天險之地，不如過去了就將棧道燒了，以示沒有東出之意，可以打消項羽對你的疑慮。而且一燒了棧道之后，別人想攻打你，也進不來了，你就可以好好在漢中發展，韜光養晦了。”