大順軍主將劉宗敏先戰，失利，劉芳亮又領兵出戰，被清軍擊敗。
李自成親自領馬、步兵迎戰，多澤命令八旗兵全力反擊，大順軍再次失利。
大順軍連續夜襲清軍營壘，都沒有取得效果。
戰火持續月余，直到清軍的紅衣大炮運到潼關，隨即大舉進攻。
在有炮火加持，以及連戰不利的情況下，大順軍依舊英勇的同清軍作戰，力圖扭轉戰局。
先派騎兵反擊，與八旗騎兵廝殺，后又調遣兵將迂回到清軍后方突擊，但均被清軍擊敗。
正在這個關鍵時刻，清英親王阿濟格部大批軍隊已經進入陜北，盡管李過、高一功在延安、榆林英勇抗戰。
阿濟格為了奪取西安，只留下大同總兵姜瓖率領一批明朝降將繼續攻城，牽制陜北大順軍，他統領大軍南下，向西安推進。
李自成深知原駐西安主力已經調到潼關，如果繼續在潼關同多鐸部硬拼，西安必將被阿濟格部攻占，大順政權的文武官員、將士家屬以及重要物資都很難保住。
在戰略布置上的失敗，導致大順軍處于被動當中。
在兩路清朝大軍的合擊下，李自成被迫決定主動放棄陜西，另尋出路。
潼關戰役明顯不利，他同劉宗敏、劉芳亮等率領來援主力奔回西安，到達當天就帶領兵馬、部分文職官員、家屬和財物由西安經藍田、商洛向河南撤退。
第二日，留守潼關的巫山伯馬世耀向清軍偽降，潼關失守。
清軍上下很是高興，但多澤并沒有掉以輕心。
這天晚上，馬世耀派人秘密送信給李自成，請他回師潼關，自己從中響應，內外夾擊，擊破多鐸部清軍。
不料密使被清軍截獲。
同樣的第二日，多鐸以打獵為名，在潼關西南十里的金盆口設下埋伏。
然后謊稱舉行宴會，把馬世耀部下的馬匹器械全部解除。
一聲號令，埋伏的清軍突然沖出，把馬世耀和他部下七千余名大順軍將士全部屠殺。
如此一來，李自成放棄陜西，遁入河南，此役，乃是大順軍能否完成保住西北地區的關鍵一戰。
而南明朝廷見此清軍與李自成打的火熱，尤其是兩路大軍全都被李自成的大順軍牽引的時候。
南明朝廷的決策人物弘光皇帝，馬士英以及史可法等人皆是不僅沒有想法順勢發兵收復北方，而是幸災樂禍的作壁上觀。
如此一來，西安落入清軍手中。
清廷攝政王多爾袞，命令多澤按照原定計劃，帶著得勝之師繼續攻取南京。
而阿濟格部奉命追討大順軍余孽。
但奈何李自成跑路非常有經驗，清軍根本就追不上，無功而返。
如此一來，多爾袞則是密令多澤等人在西安休整，待到天氣轉暖，相機取南京。
李自成帶走的只是一部分大順軍的主力，大概在十三萬人，為東路軍。
此路由陜西商洛經河南到達湖北襄陽，會合駐守當地的白旺部繼續東下武昌等地的大順軍，揚言要取南京。
剩下的一部分主力西路軍，是原防守陜北的李過、高一功部，他們在清軍占領西安以后無法直接南撤。<br/