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吳軍毫無意外的就輕易攻克了平氏縣城，實際上那些駐守城池的老弱魏卒，在吳軍剛開始攻城時，便舉白旗投降了。
隨后，一支兩千余人的吳軍精銳步卒開始在西邊那條入口峽谷內構筑工事營壘，準備在此堵截張郃的鐵騎。同時，他們開始大量制造竹筏。這些竹筏將用來運載輜重順淮水而下，這樣可以極大的加快行軍速度。
吳軍僅僅在平氏縣逗留休整了一個晚上。他們在七個時辰的時間內便打造出數以百計的竹筏。
拂曉時分，太陽剛剛升起，吳軍便水陸并進向東邊的峽谷行去。竹筏在水中漂流，步騎在寬不到數仗的兩岸邊沿石灘上魚貫而行。
周瑜策馬行在河灘上，仰頭看著兩邊陡峭的山崖。郁郁蔥蔥的林木中可以隱約看到吳軍崗哨的旌旗，周瑜早就派人將這條峽谷打探的一清二楚，并在險要的地方設崗屯兵。
“這等險要之處，山崖上設個數百人的營壘便足夠扼守要沖。可惜魏國竟然無人能明白這一點。看來這張郃也不堪大用。”周瑜此時感嘆道。
周瑜不知道的是，這里以及那個西邊的入口峽谷，張郃都曾在山崖上設有據點營壘，只是擔心會被周瑜的斥候發現，所以提前拆除了它們。所以一切都是為了讓周瑜走進平氏縣這個口袋。擁有大量騎兵的張郃根本不需要再峽谷這樣的地形設伏，也能將以步卒為主的周瑜大軍封堵在這口袋之內。
周瑜策馬一路前行，前方突然豁然開朗，他已出了峽谷，眼前是一望無際的平原地帶。周瑜位于中軍，所以他出了峽谷代表至少接近一半的兵士出了峽谷。他的心情頓時愉悅起來，若是再前行十幾里，便證明他成功的將部隊帶出了險地。
但就在此時，吳軍的盡頭處傳來廝殺嘈雜聲，緊接著夏日奔雷般的悶響從三面傳來。三面的天際線上出現了一圈飛揚塵土形成的“矮墻”。周瑜心中一顫，他擔心的事還是發生了，張郃早就在汝南平原上部屬了大量的戰騎。
幾騎向周瑜這邊疾馳而來，他們邊策馬疾奔邊呼喝道：“大都督，魏軍戰騎在前方出現，正在沖殺我前軍部隊！”周瑜又向周邊掃視一眼，他看到的何止是前方出現了魏軍，而是成千上萬的戰騎從三面向吳軍襲來。現在即使吳軍的兩條腿跑的比對方戰騎快，也無濟于事了。唯一能暫時躲避魏軍的辦法是原路退回平氏縣。可是一但退回平氏縣，很可能就是永遠的被困在其中了。
吳軍的正前方，兩千虎豹騎列為四排，沿著淮水兩岸直沖而來。那些吳軍步卒無不是被騎槍挑翻，就是被戰馬沖倒，一層接著一層的被撲倒在地。淮水中，那些本被兩邊岸上兵士牽引的竹筏失控的向下游飄去。兩翼，各有三四千戰騎列成鶴翼陣向吳軍側后壓來。
周瑜心想，不能再等下去了，否則下一個時辰便會全軍覆沒。
他對左右嘶吼道：“傳我軍令，全軍后撤，按原路撤回峽谷，在峽谷中結陣防御！”