羅科索夫斯基說的沒錯，曼施坦因的確是想包圍卡拉奇。
這聽起來有些匪夷所思，德軍6個師包圍蘇軍9個師，并且周圍到處都是蘇軍，比如第57集團軍的側翼就是第51集團軍，如果有必要的話第51集團軍也可以給予增援。
然而，曼施坦因就是敢冒險這么做。
這不僅是因為卡拉奇背靠頓河，更是因為頓河的另一面是德第6集團軍。
這使曼施坦因的部隊擁有一個先天優勢，他們的進攻能得到來自第6集團軍的炮兵的援助……雖然此時德第6集團軍因為被包圍補給不足，但這些炮彈對于蘇軍來說就是反向轟炸，也就是越過頓河從后方飛來的，這會使部隊士氣受到很大的影響。
另一方面，則是德軍擁有制空權，再加上還有坦克的優勢……德軍“虎式”重坦克營幾乎可以說是無敵的存在，只要它們還能開得動。
因此，德軍兩個坦克從左、右兩翼將卡拉奇的補給切斷并非不可能。
而一旦形成這種局面，也就是德軍重新占領卡拉奇，那么曼施坦因也就成功的將德第6集團軍救出包圍圈了……確切的說不是救出包圍圈，而是將蘇軍的包圍圈打得支離破碎甚至可以在反包圍的情況繼續進攻斯大林格勒。
這也是卡拉奇的重要性，誰占領它就意味著誰擁有包圍圈的主動權。
“他們的弱點是正面！”羅科索夫斯基第一時間就做出判斷：“他們將精銳集中在兩翼，則正面必然兵力薄弱，這也是他們要在正面構筑防御工事的原因！”
托爾布欣贊同這種說法。
因為很明顯，如果派出坦克部隊與德軍坦克作戰的話，那幾乎就是以卵擊石……這時托爾布欣雖然不知道德軍有“虎式”重坦克營，但德軍擁有制空權，他們的“斯圖卡”以及“亨舍爾”會將蘇軍的坦克像靶子一樣一輛輛摧毀。
所以，蘇軍坦克要面對的其實不是德軍坦克，而是德軍的轟炸機和攻擊機。
如果蘇軍坦克有幸躲過這些飛機的轟炸，然后才要面對德軍坦克。
“我們不能等了！”羅科索夫斯基說：“時間不在我們這一邊，繼續等下去只能讓敵人的防御工事更完備！你必須馬上組織起反攻！”
“是，羅科索夫斯基同志！”
托爾布欣的動作很快，半個多小時后就組織起了一次正面反攻。
從這方面來說，曼施坦因已經贏了一步，因為他讓德軍反客為主……原本是德軍需要向蘇軍防線及其防守的城市發起進攻，現在卻是蘇軍向德軍展開進攻。
蘇軍的進攻是在兩個坦克團的掩護下發起的。
為了避免坦克遭到敵人戰機轟炸，托爾布欣命令步兵焚燒輪胎并釋放大量煙霧彈，接著上百輛輕、重坦克掩護著兩個步兵師朝德軍防線發起沖鋒。
應該說羅科索夫斯基這個戰略方向是正確的。
只要突破德軍正面，那么德兩翼的精銳部隊就會被分割，同時德軍補給線也會遭到打擊。
問題在于曼施坦因對此早有準備……
轉移至兩翼的坦克師是有意分散蘇軍的視線使蘇軍以為德軍將精銳都調走了。
實際上，曼施坦因將兩個重坦克營秘密布署到了正面防線上。