平津失陷，日軍氣焰囂張，從北平、天津分三路展開攻勢，一路沿平漢線南犯，襲擊涿縣、保定、石家莊；一路由津浦線南侵，直取滄縣、德州；另一路沿平綏線西出南口，向晉察綏進攻。
劉峙以主力固守涿州，以孫連仲軍守平漢路上的良鄉，以萬福麟軍守固安，以孫殿英軍守門頭溝，布成三道防線，他自己坐鎮保定指揮。8月上旬，孫連仲部馮安邦師即在良鄉西南竇家店與日軍河邊旅團對峙。自8月21日起，兩軍炮火猛烈，但孫軍終因兵力薄弱而不支，良鄉及房山均陷敵手。
同時，日軍從固安偷渡永定河，以飛機、大炮猛轟右翼萬福麟陣地，只用一天，便把萬部擊潰，直插保定。劉峙驚慌失措，率總部沿平漢線南逃，一口氣逃到石家莊，將兵權移交商震、黃紹竑。
劉峙不戰而逃，把華北的大地拱手讓給日寇，時人送他一個外號“長腿將軍”。
但是中**隊仍然有可圈可點的戰役，比如說長城戰役、平型關大捷，血戰臺兒莊。
臺兒莊戰役從38年3月16日開始至4月15日結束。
在歷時1個月的激戰中，中**隊約29萬人參戰，日軍參戰人數約5萬人。中方傷亡約5萬余人，斃傷日軍約2萬余人（日軍自報傷亡11984人）。
戰役由李宗人、白蟲喜、孫連仲、湯恩伯、張自忠、田鎮南、關麟征、池峰城、王銘章等將領指揮。戰役期間，清先生曾三次赴徐州視察、督導、調配兵力，前線將士因而士氣大振。
這場戰役，顧如虎因為傷勢未愈，所以并未參加，但是川軍的表現非常英勇。
秦笛因為功力大降，所以一直留在魔都，沒敢直接出手干預戰局。
但他親筆寫了一封信，跟三叔秦漢旭寫的經濟情報一起，送到了清先生的案頭。
清先生讀了信，當即拍案而起：“來人，招空軍司令周至柔！”
許久之后，周至柔覲見。
清先生將信箋遞給他：“看看吧，秦家從美國訂購70架霍克三型戰斗機，80架F3F戰斗機，還有50架B10轟炸機，捐獻給國家，希望我們培養飛行員，并派人前去接收飛機。”
周至柔吃了一驚：“這可是大手筆啊！總共200架飛機，秦家算是大出血了！”
清先生輕哼道：“秦家不缺這點兒錢，關鍵是態度問題！”